來源:證券日報 時間:2016-12-09
進入12月份以來，證監會并購重組委已經審核了12家公司的并購重組申請。其中，8家獲得無條件通過，4家獲得有條件通過。
獲得無條件通過的公司數量增加，是并購重組審核趨嚴的一個表現。業內人士表示，有條件通過的公司需要補充相關材料，現在直接減少這種情況，而變為無條件通過或是否決，相當于堵死了“補充材料”這條路，是趨嚴的一種表現。
這也是預期之中的事情。根據證監會相關人士此前表態，未來上市公司并購重組審核結果將減少“有條件通過”，變為“無條件通過”和“否決”兩個結果。
事實上，自今年7月份起，獲得無條件通過的公司數量就開始增加?！蹲C券日報》記者經過梳理后注意到，今年前6個月，獲得無條件通過和有條件通過的企業數量分別是46家和69家，而截至12月8日，兩者的數量已經變為117家和110家。
市場人士表示，基于本身所存在的弊端與缺陷，“有條件通過”應徹底退出舞臺，這不僅有利于并購重組更加規范化，也更能凸顯依法監管、從嚴監管、全面監管的監管思路。
審核趨嚴的另一個表現，是并購重組申請被否的數量大幅增加：今年以來審核的249家上市公司并購重組申請中，被否的公司已經達到了22家，通過率為91.16%
這一通過率較往年有所降低。2015年并購重組委審核的336起上市公司并購重組申請中，未通過22起、有條件通過123起、無條件通過191起，審核通過率為93.45%；2014年和2013年的通過率則分別是94.87%和92.55%。
從被否的原因來看，重組標的盈利存在問題屬于一個重要原因。這類公司主要是不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定。典型的案例就是神農基因，公司的并購重組申請兩次上會，兩次均因不符合第四十三條規定而被否：第一次因為申請材料顯示標的公司預測2015年-2019年持續虧損，本次交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；第二次是因為標的公司未來持續盈利能力具有重大不確定性，不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
標的資產信披不充分，是另一個被否的重要原因，主要是不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。如長城動漫，并購重組委給出的審核意見是“申請材料關于標的資產盈利預測的信息披露不充分”；金剛玻璃，并購重組委給出的審核意見是“申請材料顯示，標的公司盈利預測可實現性及評估參數預測合理性披露不充分”；申科股份，并購重組委給出的審核意見是“本次交易完成后上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分”。
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